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真人娱乐送18元-东方精工对普莱德有效控制性存隐忧 董事会席位仅1/3

时间:2019-12-24 09:25:53作者:匿名 阅读量:4932
 

真人娱乐送18元-东方精工对普莱德有效控制性存隐忧 董事会席位仅1/3

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从东方精工预告亏损并要求相关方补偿,到股东“回呛”,再到标的管理层开发布会,最后到东方精工进一步澄清说明等等,这一系列的事件背后或折射出东方精工对普莱德有效控制存隐忧。

2019年4月30日,东方精工发布《风险提示性》公告,称鉴于目前上市公司与普莱德原股东及其委派的管理层之间的争议和分歧情况,不排除未来双方在短期内无法达成一致共识的可能,上述争议和分歧将可能持续,甚至有可能双方的矛盾会进一步升级,这将有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风险。那具体情况又如何呢?或许我们可以分别从实控人股份占比、普莱德董事会席位和业务依赖的可持续性等维度进一步观察。

实控人持有上市公司股份低于普莱德原股东

首先,从实控人股份占比与争议股东之间股份占比情况看,实控人持有上市公司股份低于普莱德原股东之和。

根据当时重组草案发现,东方精工当时以47.5亿元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权,其中发行股份支付对价占比为60%、现金支付对价占比为40%。当时交易完成后,实控人及一致行动人持有上市公司股份为34.53%,普莱德全体股东持有上市公司股份为33.28%。交易完成前后,东方精工的控股股东及实际控制人持有上市公司股份被稀释但不改变其控制权。

根据wind最新股权结构数据显示,北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁分别持有上市公司股份为10.24%、6.47%、6.2%、2.7%和2.25%,合计为27.86%;而上市公司实控人及一致行动人持股比例仅为22.11%。显然,实控人及一致行动人持股比例低于普莱德全体原股东持股之和。

如果实控人与普莱德全体股东矛盾无法达成共识,是否可以通过一致性行动协议控制上市公司呢?

从法理上看,在实践中,依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等,公司股东还可通过签订一致行动协议,结成一致行动人,共同成为公司的控制人,或者通过签署委托协议,委托某一股东行使其他股东的权利。

尽管控制权可能通过一致行动协议发生改变,但是公司董事会还依然是实控人为主,是否也可以通过相关程序实现呢?根据相关程序,股东可以临时召开相关股东大会对董事会相关成员进行罢免。如果董事会不同意召开,依据《公司法》规定:董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

值得一提的是,公司控股股东、实际控制人唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生和余文芳女士于 2017 年 9 月 12 日签署了《股份转让协议》,根据协议约定,余文芳女士拟通过协议转让的方式受让唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生持有的7800万股东方精工无限售流通股,占公司总股本的 6.74%。深交所曾就公司控制权稳定性发起问询,公司解释称普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日(2016年7月28日)未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致行动协议。

普莱德董事会席位原股东占三分之二 上市公司仅占三分之一

其次,再从人事上看,重组完成后,上市公司对普莱德100%控股,但是其董事会三分之二席位来自原股东。

根据普莱德董事会在业绩承诺期内(2016年~2019年)由普莱德原股东委派4名董事,东方精工委派2名董事;东方精工向普莱德委派财务负责人;普莱德的组织架构及任命总裁、副总裁、财务负责人等均应报普莱德董事会审议通过。

根据年报披露,2018年普莱德重要管理层及核心人员发生变动。2018年7月,普莱德董事长兼总经理高力先生辞任,其董事长职位由来自北汽集团的马仿列先生接任,总经理职位由来自宁德时代的刘畅延先生接任。同时,自2018年7月起,来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。 

2019年4月,普莱德公司董事长、总经理再次发生变动。马仿列先生自2019年2月起担任北汽蓝谷总经理,并于4月1日辞任普莱德董事长,由高力先生接任董事长职位。2019年4月1日,刘畅延总经理辞职,来自北汽新能源的张小虎先生接任总经理职位。

综上可以看出,尽管上市公司对普莱德100%控股,但是普莱德管理层大部分还是来自原股东,且相关关键岗位来自原股东外派,上市公司对普莱德董事会控制显得较为“单薄”。

高度依赖关联交易,业绩高速稳定增长可持续性存疑

最后,再从业务可持续性看。无论是销售还是采购上,普莱德对关联交易高度依赖。销售方面,普莱德2018年销售方面对北汽新能源的销售占比持续提升,销售占比从2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%;采购方面,普莱德公司2018年在原材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%。

如果业绩承诺期完成,这种关联业务是否可持续呢?

一方面,从行业数据看,第三方 PACK 企业的市场份额也面临着被整合替代的“危险”。据“电池中国网”统计,在工信部公布的 1-6 批次新能源汽车目录中,第三方 PACK 企业涉及的车型仅仅占到约 20%。电芯企业和车企正在逐步将PACK整合到自己的产业链里,具体来看,长城汽车、广汽丰田、上汽大众、上汽通用、长安汽车、豪情汽车、合众新能源、金康新能源、国能汽车、天津一汽等车企加入配套自建PACK行列;江淮华霆、上汽时代等车企电池厂合资的PACK企业也开始发力。与乘用车企愈多采用自建/合资 PACK 相一致的是,近期主机厂与动力电池厂或第三方 PACK 厂合资建设 PACK 厂的动作也愈加频繁。包括广汽与宁德时代、上汽与宁德时代、东风与宁德时代、东风与力神、长安与比亚迪等。综合来看,乘用车企对于 PACK的加速抢食,加上高市场集中度下动力电池企业掌控的 PACK 市场,第三方 PACK 企业在乘用车领域的生存空间将受到严峻的挑战。

另一方面,再从业务维系看,普莱德公司业务稳定性,需要三方协议“维系”。2018 年 12 月,普莱德与PACK 核心原材料宁德时代及公司下游重要客户北汽新能源签署三方战略合作协议,该协议将普莱德公司未来五年从核心原材料供应(电芯)、产品销售及研发等均作出了约定,确保普莱德公司未来五年业绩保持稳定增长。

值得一提的是,交易所年报问询函也关注到该问题,对此公司解释称,业绩承诺期之后,普莱德与上述关联方发生的交易是否具有可持续性,尚需各方对于关联交易价格、付款方式、质量、交货期等达成一致意见;若各方无法达成一致,普莱德与关联方交易的持续性具有一定的不确定性。(夏虫/公司观察)

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